ทีมอเวนเจอร์ส ได้ทำภารกิจชิง คฑาของโลกิ ซึ่งภายในมี Mind Gem อัญมณีแห่งจิตใจ ซึ่งถูกขโมยไปในดิ อเวนเจอร์ส ที่นั่นพวกเขาได้พบกับ ควิกซิลเวอร์ และ สกาเล็ต วิทช์ สองพี่น้องที่ถูกทดลองจนได้พลังจากอัญมณี โทนี่ได้เห็นนิมิตที่สกาเล็ต วิทช์สร้างขึ้น ทำให้เขาตัดสินใจสร้างปัญญาประดิษฐ์ อัลตรอน ขึ้นมาเพื่อปกป้องโลก อเวนเจอร์ส 2 แต่มันกลับเรียนรู้และเข้าใจว่าการทำลายเผ่าพันธุ์มนุษย์คือการปกป้องโลกที่แท้จริง